TEMPISTICA DELL’OPERAZIONE
La Scissione sarà sottoposta all’approvazione delle Assemblee straordinarie degli azionisti di Enel ed EGP convocate in data 11 gennaio 2016 in unica convocazione ed è previsto che la stessa sia perfezionata entro la fine del primo trimestre 2016.
AZIONARIATO DI ENEL POST SCISSIONE
Sulla base delle informazioni disponibili alla data odierna, a seguito della Scissione, gli azionisti titolari di partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale di Enel saranno il Ministero dell’Economia e delle Finanze (23,569%).
RAPPORTO DI CORRELAZIONE TRA ENEL ED EGP
Per quanto riguarda Enel, la Scissione è esente dall’applicazione dell’apposita Procedura aziendale per la disciplina delle operazioni con parti correlate, in quanto si tratta di un’operazione realizzata con società controllata in cui non sussistono interessi significativi di altre parti correlate di Enel. Conseguentemente, non è stato richiesto l’intervento del Comitato Parti Correlate di Enel.
Per quanto riguarda EGP, la Scissione costituisce un’operazione con parti correlate non esente dall’applicazione dell’apposita Procedura aziendale, in quanto conclusa con il socio di controllo. Inoltre, sotto il profilo dimensionale, tale operazione si configura come di “maggiore rilevanza”. Conseguentemente, il Progetto di Scissione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di EGP previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate di tale Società, rilasciato all’unanimità in data 16 novembre 2015. Tale Comitato è stato assistito da advisor finanziari da esso nominati e individuati in Lazard e nel Prof. Enrico Laghi. EGP metterà pertanto a disposizione del pubblico, entro il 24 novembre 2015, presso la propria sede sociale, sul sito internet www.enelgreenpower.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato “NIS-Storage” (www.emarketstorage.com), il documento informativo previsto dall’art. 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate.
DIRITTO DI RECESSO E DIRITTO DI VENDITA
Gli azionisti di EGP che non concorrano all’approvazione della Scissione saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso, ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. a), cod. civ. (il “Diritto di Recesso”) – in quanto Enel, società beneficiaria della Scissione, ha un oggetto sociale significativamente diverso rispetto a quello di EGP – ovvero il diritto di far acquistare le proprie azioni EGP da parte di Enel ai sensi e per gli effetti dell’art. 2506-bis, comma 4, cod. civ. (il “Diritto di Vendita”). Il procedimento per la liquidazione delle azioni oggetto dei suddetti diritti sarà svolto unitariamente in conformità con quanto previsto dall’art. 2437-quater cod. civ. Al riguardo, Enel ha dichiarato la propria intenzione di acquistare tutte le azioni che dovessero rimanere invendute ad esito dell’offerta in opzione e prelazione ai soci di EGP effettuata ai sensi della norma sopra citata.
Il Diritto di Recesso e il Diritto di Vendita potranno essere esercitati per un valore di liquidazione unitario dell’azione EGP, determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., pari a Euro 1,780 per ciascuna azione EGP.
L’efficacia del Diritto di Vendita e del Diritto di Recesso, e dunque la relativa procedura di liquidazione delle azioni, sono subordinate al perfezionamento della Scissione.
CONDIZIONE SOSPENSIVA
Il perfezionamento della Scissione è subordinato, oltre che all’approvazione del Progetto di Scissione da parte delle Assemblee straordinarie di Enel e EGP, alla circostanza che il valore di liquidazione complessivo delle azioni EGP per le quali dovessero essere validamente esercitati il Diritto di Recesso e il Diritto di Vendita non sia superiore a Euro 300 milioni.
La predetta condizione sospensiva si intenderà ugualmente realizzata qualora Enel entro 60 giorni di calendario dall’ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese di Roma delle delibere assembleari di approvazione della Scissione ex art. 2502 cod. civ. dichiari la sua intenzione di procedere all’acquisto delle azioni per le quali sono stati esercitati i diritti di cui sopra.
DOCUMENTAZIONE
Il Progetto di Scissione, le situazioni patrimoniali di Enel ed EGP al 30 settembre 2015, le relazioni illustrative dei Consigli di Amministrazione di Enel ed EGP, la relazione dell’esperto sulla congruità del Rapporto di Cambio, la relazione di stima del Compendio Scisso, nonché i bilanci degli esercizi 2012, 2013 e 2014 di Enel ed EGP saranno depositati, almeno trenta giorni prima delle Assemblee straordinarie degli azionisti di Enel ed EGP convocate per l’approvazione del Progetto di Scissione, presso le rispettive sedi sociali e pubblicati, entro il medesimo termine, sui siti internet www.enel.com e www.enelgreenpower.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato “NIS-Storage” (www.emarketstorage.com). Secondo analoghe modalità sarà depositato e pubblicato, almeno quindici giorni prima delle suddette Assemblee straordinarie, il documento informativo di cui all’art. 70, comma 6 del Regolamento Emittenti Consob.
TITOLARI DI AZIONI EGP NEGOZIATE SUI MERCATI SPAGNOLI
Agli azionisti EGP che alla data di efficacia della Scissione deterranno, per il tramite del sistema Iberclear, azioni EGP ammesse alla negoziazione presso i mercati spagnoli sarà attribuita la facoltà di vendere le azioni Enel ricevute in concambio sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., senza costi aggiuntivi derivanti dalla vendita su un mercato estero. Tale facoltà potrà essere esercitata entro il mese successivo alla data di efficacia della Scissione. A tal fine, Enel ed EGP provvederanno a nominare un apposito intermediario (c.d. “entidad de enlace”). Al termine del predetto periodo di un mese, i suddetti azionisti potranno acquistare o vendere le azioni Enel in Italia sul Mercato Telematico Azionario attraverso intermediari autorizzati, sostenendo i costi dell’operazione.