I Consigli di Amministrazione di Enel S.p.A. e di Enel Green Power S.p.A. hanno approvato il progetto di scissione parziale non proporzionale di EGP in favore di Enel.
I Consigli di Amministrazione di Enel S.p.A. e di Enel Green Power S.p.A. hanno approvato il progetto di scissione parziale non proporzionale di EGP in favore di Enel.
La Scissione prevede l’assegnazione da parte di EGP in favore di Enel del compendio scisso essenzialmente rappresentato dalla partecipazione totalitaria detenuta dalla stessa EGP in Enel Green Power International B.V., holding di diritto olandese che detiene partecipazioni in società operanti nel settore delle energie rinnovabili nel Nord, Centro e Sud America, in Europa, in Sudafrica e in India, e da attività, passività, contratti, e rapporti giuridici connessi a tale partecipazione.
Oltre a questo, il mantenimento in capo ad EGP di tutti i restanti elementi patrimoniali diversi da quelli che fanno parte del Compendio Scisso (e quindi, essenzialmente, le attività italiane e le residue limitate partecipazioni estere).
Trattandosi di scissione non proporzionale, è previsto che i soci di EGP diversi da Enel concambino in azioni Enel tutte le azioni dagli stessi possedute in EGP e Enel concambi le azioni corrispondenti alla sua partecipazione nel Compendio Scisso in azioni Enel, le quali verranno contestualmente annullate ai sensi degli artt. 2504-ter, comma 2 e 2506-ter, comma 5 cod. civ.
La Scissione sarà realizzata sulla base di un rapporto di cambio pari a n. 0,486 azioni Enel di nuova emissione per ciascuna azione EGP portata in concambio (il “Rapporto di Cambio”), senza conguagli in denaro.
Pertanto, alla data di efficacia della Scissione, da un lato, EGP ridurrà il proprio capitale sociale in misura corrispondente al valore del Compendio Scisso e, dall’altro, Enel aumenterà il proprio capitale a servizio della Scissione. Precisamente, Enel emetterà massime n. 770.588.712 nuove azioni – aventi godimento regolare e valore nominale di 1 Euro ciascuna – destinate ai soci di minoranza di EGP in applicazione del Rapporto di Cambio.
Alla data di efficacia della scissione, Enel risulterà quindi l’unico socio di EGP e le azioni EGP cesseranno di essere negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e sul sistema elettronico di negoziazione continua spagnolo (Sistema de Interconexión Bursátil, SIBE).
Il Progetto di Scissione è stato predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali di Enel e di EGP al 30 settembre 2015, approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione del 17 novembre 2015 ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli artt. 2501-quater e 2506-ter cod. civ.
Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio e del criterio di assegnazione non proporzionale delle azioni in sede di concambio, i Consigli di Amministrazione di Enel e di EGP hanno tenuto conto della natura dell’operazione e adottato metodi di valutazione comunemente utilizzati, anche a livello internazionale, per operazioni analoghe. A tal fine si sono avvalsi dei seguenti advisor finanziari (i) per Enel, Credit Suisse e J.P. Morgan; (ii) per EGP, Barclays e Mediobanca.
MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE
Il settore energetico sta attraversando profondi cambiamenti a livello globale dovuti al verificarsi di alcuni fenomeni, quali l’evoluzione tecnologica ed il mutato ruolo del cliente, che rendono più pressante l’esigenza di integrazione tra fonti rinnovabili e tradizionali con l’ammodernamento della rete elettrica, attraverso la digitalizzazione e gli “smart meter” e la creazione delle nuove reti intelligenti (smart grids). Tali mutamenti stanno, di fatto, trasformando le aziende elettriche da semplici produttori e distributori di energia a fornitori di servizi a valore aggiunto. Un fenomeno che fa emergere nuove opportunità di business che le utilities saranno pronte a cogliere solo se si posizioneranno quali operatori globali e integrati nel sistema elettrico.
All’interno di questo nuovo scenario il Gruppo Enel risulta già essere ben posizionato in virtù della sua diversificazione geografica e tecnologica e di una base di oltre 61 milioni di clienti.
Dalla quotazione ad oggi, EGP ha raggiunto importanti risultati sia in termini operativi sia economico-finanziari, centrando i propri obiettivi di crescita ed internazionalizzazione: ha infatti registrato un aumento del 82,7% della capacità installata passando agli attuali 10,6 GW dai precedenti 5,8 GW, ha segnato un incremento dell’EBITDA del 38% passando da 1,3 miliardi di euro nel 2010 (che rappresentava l’8% dell’EBITDA del Gruppo Enel) a 1,8 miliardi di euro attesi per la fine del 2015 (ad oggi il 12% dell’EBITDA del Gruppo Enel), ha aumentato altresì la sua presenza internazionale (misurata in termini di capacità installata al di fuori dell’Italia rispetto alla capacità totale installata di EGP) che ad oggi rappresenta circa il 70% rispetto al 54% che registrava nel 2010.
Inoltre, a fronte delle consistenti opportunità di mercato e in linea con la crescente focalizzazione del Gruppo sulla generazione da rinnovabili, nel prossimo arco di piano (2016-2019) è previsto un aumento degli investimenti destinati allo sviluppo nelle energie rinnovabili, che saranno superiori al 50% dei nuovi investimenti per la crescita del Gruppo e che fanno di Enel Green Power il motore dello sviluppo di Enel.
Il processo di completa integrazione del business delle rinnovabili è quindi coerente con la strategia di sviluppo del Gruppo Enel e presenta significativi benefici oltre che di natura strategica, anche industriali e finanziari.
Crescita e integrazione in senso stretto costituiscono infatti le principali direttrici di creazione di valore di questa operazione.
Con riferimento alla prima direttrice, l’operazione consente di incrementare significativamente l’attuale capacità di investimento stand-alone di EGP, in ragione della maggiore capacità finanziaria del Gruppo Enel, al fine di cogliere ulteriori iniziative di crescita nel business delle rinnovabili.
L’integrazione, d’altro canto, permetterà al Gruppo Enel di realizzare sinergie di natura operativa e gestionale, tramite la veloce implementazione in tutte le unità operative del Gruppo di best practices già presenti e ben sperimentate in Enel Green Power.